大きく分けて以下の3つのコストが発生します。

• ①税金
  • ・財産(非上場株式や事業用資産など)の承継に係る相続税や贈与税
  • ・財産を売買した際の所得税
  • ・資産が移ったことによる流通税
• ②買取資金
  • ・財産(非上場株式や事業用資産など)を買い取る資金
• ③対策資金
  • ・ソリューションに必要な報酬・対価

実際には事業承継のやり方によって、上記①～③の金額は大きく変動します。
①は事前の対策によってTOTALのコストを抑えることが可能です。
②・③に関しては提案者の意図(何を売りたいか・マネタイズのポイント)が大きく反映されるため、その企業にとって本当に必要なソリューションかの見極めが必要になります。

提案≒ソリューション(実現手段)となりますので、目指す姿が漠然としている中で、実現手段の提案から進め方を決めることはハードルが高く、まずは手段を検討する前に、そもそもの目的や方針を整理することが望ましいです。
まずは会社としてどのように事業承継を進めるか、という事業承継のストーリーを組み、当事者間で合意した上で、その事業承継ストーリーを実現するための手段(ソリューション)を決めていくことで、無駄の無い進め方が可能になると考えています。

大きくは以下の3点となります。

• ①複数社を運営している場合、後継者へ移転する株式を一つに集約することができる
• ②今後の事業成長の土台を作ることができる
• ③場合によっては結果的に相続税評価額が下がる可能性がある

ホールディングス化は事業承継の手法として良く提案されており、成長企業にとっては実際に有効に働くことも多いですが、一度ホールディングス化(≒グループ体制を再編)してしまうと、なかなか元に戻すことはできません。最も大切なことは②であり、目先の利益に捉われず、自社にとって本当に必要かどうかを、後継者や幹部などの当事者も交えて検討することが大切です。

特に③に惹かれて複雑な設計の上で行うホールディングス化は要注意です。
②事業上のメリットが無いホールディングス化は、税務署から否認されるだけでなく、結果的に会社を傾けることにも繋がり、結果事業承継にとって大きな悪手になりかねますので、「事業承継にとっても」「事業そのものにとっても」有意義であるかを綿密に検討したうえで、実施可否を決める必要があります。

ホールディングス化の事業承継方法に関しては、大きく以下の2点となります。

• ①ホールディングスを後継者が設立し、先代から対象会社の株式を購入する方法
• ②ホールディングスを経営者が設立し、ホールディングスの株式を先代から後継者へ移転する方法

①に関しては、先代から事業承継対象の会社株式を購入するため、多額の買取資金が必要になります。
また、売主である先代においては、所得税と将来的な相続税がコストとして掛かります。
②に関しては、株式交換や株式移転といった手法を用いて、資金をかけずにホールディングス化を行うため、ホールディングス化の時点では税金も掛からず、資金も必要になりません。

確かに株式の評価額が高く、相続税が多額になりそうな場合、税金のことだけを考えると子供や孫に「株式の分散」を行うという選択肢が出てくると思います。
気持ちは非常に分かりますが、結論としては出来るだけ避けた方が良い選択肢となります。

現実論として、「株式の分散」と「株式の集約」を比較した場合、集約の方が遥かに多くの労力とお金が必要になります。
例えばサントリーのように、緻密な同族経営の計画を立て、「先の世代においても絶対に株式の集約はしない。」「将来にわたって親族内分散保有戦略をとる」ということが確定しているのならば話は別ですが、安易な株式の分散は、次を託される後継者にとっても、また株式の受け皿となった他の親族にとっても不幸を招く可能性が高く、そうなると将来の経営者や同族の足を先代自らが引っ張ることにも繋がります。

「非上場企業の株式」はその性質が特異(会社運営には必要な財産にも関わらず、税金面では不要な財産となりうる)なため、株式は親族の理解を得て税金を掛けてでも後継者にすべて集約し、相続対策としての財産の事前分散は、現預金や他の財産で行うことをお勧めします。

親族株主に株式が分散し、そこに少額でも配当を出している場合、平時では特に表立ったトラブルは発生しないことも多いと思います。問題は親族株主に相続が発生するなど、有事の際に発生します。

大きなリスクは2点です。

• ①経営に関与していない親族株主に相続が発生した際、その親族に多額の相続税が発生する。
• ②その結果、経営者一族もしくは会社に対して株式の買取り依頼がされる。

①に関しては、普段配当をもらっているので、「株式=配当が貰える正の(良い)財産」という認識を持っているところ、相続時においては「株式=税金が掛かる負の財産」となってしまい、しかも優良企業の場合は到底配当ではペイできない相続税評価額がついてしまいますので、「配当をもらえるから持っていたけど、こんなに税金が掛かるとは知らなかった。こんなことなら買い取ってほしい。」という結論になります。

そこで②のリスクにつながるわけですが、そもそも高額な株式を購入するには経営一族にとっても会社にとっても難易度は高くなります。買取金額の税務上の縛りもあり、他の株主との関係性もあり、現実的に買い取れないケースも多く、対応次第で揉めに揉める可能性があります。

揉めると親族株主が躍起になって悪い業者と手を組んで嫌がらせをしてきたりなど、更なるリスクを呼び起こしてしまいます。

現状の親族関係が悪くないことが前提となりますが、選択肢としては大きく以下の3点になります。

• ① (リスクは許容して)現状維持
• ② 集約(贈与or売買)
• ③ 経営にタッチしていない親族の無議決権化

まずは親族株主が抱える税制面での負担の大きさを整理することが必要です。この負担が大きければ大きいほど、経営者一族へ跳ね返るリスクが大きくなります。

少々マニアックですが、親族株主の立場(どこまで経営に影響を与えられるか)によって、株式の税務上の評価方法が異なります。経営者一族のように経営に影響を与えられる株主は高い評価額、例えば従業員など親族外の株主は非常に低い評価額が適用されます。

親族株主が「経営に与える影響力がほぼない」と判定された場合は相続税評価額が非常に安くなるケースもあり、その場合は経営者一族に係るリスクも低くなるため、①のケースを取ることも多いです。
②に関しては、受け手と渡し手の意向によって方法は異なります。
ただ現実的には株式は受け手(集約側)側の制約が多く、大きな負担が掛かりますので、渡し手の意向(売りたい・贈与したい)に関わらず、株式の評価額や受け手の状況から実現方法を決めていくことが多いです。
また、①も②も難しい場合、お互いのリスクを押さえておく方法として③を選択するケースもあります。

①～③のどの選択肢を取るにしても、株主間で相互理解の上方針を決めていくことが重要となりますので、まずは関係性を良好に保っておく(揉めない)ことが大前提となります。

非上場企業の事業承継対策として、事業承継税制は注目を集めている制度です。
事業承継税制は上手く活用できれば効果が大きい反面、リスクも大きく、非常に「企業を選ぶ税制」となります。
自社に合っているかどうか、自社の事業承継計画に照らした検証が必須です。

【事業承継税制の仕組み】
基本的な考え方としては、経営者の代替わりに伴い、株式の生前贈与や相続を繰り返すことにより、税金(贈与税・相続税)の猶予⇒免除⇒猶予⇒免除を繰り返すという税制になります。
具体的には、1世代目から2世代目の株式移動に掛かる税金(A)は、2代目が3代目に代表権と株式を譲るまで猶予され、2代目から3代目に代表権と株式を移動した時点で、税金(A)が免除され、新たに2代目から3代目の株式移転に係る税金(B)が猶予されます。
※税金(B)は3代目から4代目に代表権と株式が移った際に免除。その際発生した税金(C)はまた猶予。

今後1世代、2世代、3世代、4世代・・・と事業承継をしていくと想定した場合、理論上は税金を掛けずに株式を引き継いでいくことが可能です。

なお、上記は特例措置の適用が前提となり、適用を受けるためには、2026年3月までに特例承継計画を提出することが必要となります。

【合っている会社】
さすがに4世代先・5世代先まで見据えて事業承継税制の適用をすることは現実的ではありませんが、現時点で3世代先まで見えているケース(大株主の会長が80代・社長が50代・後継者が20代で会社に入っているなど)は会長から社長の株式移転に伴う税金につき免除を取れる可能性が高いので、活用を検討される価値は大きいと思います。

肝心の事業承継税制のリスクですが、大きくは以下の2点となります。

• ①特例措置の期間が2027年12月で終了

  Q8で紹介した、代替わりを継続していけば、理論上、非上場株式の承継に掛かる税金は納税しなくてよいというのは、現行の特例措置の話となります。現行の特例措置の期間内であれば、非上場企業の株式移動に掛かる税金を100%猶予⇒免除が受けられますが、2027年12月の特例期間が終わると、その後事業承継税制を適用する事業者に関しては当該税制の対象となる株式数が全株式の2/3までに制限され、さらにその2/3までの株式に関しても相続税の内20%は納税しなければならないというルールに戻ります。
  これでは、全株式を後継者に移転する場合、課税される税金の約半分(1/3+2/3×20%)が承継税制の恩恵を受けることができず、事業承継税制の魅力が半減してしまいます。

  特例期間内に相続が発生した場合は勿論ですが、期間内に株式を生前贈与し、贈与税の猶予を受けたケースにおいて、その後2028年以降に相続が起こった場合でも特例措置(全株対象・相続税100%猶予)の恩恵が受けられますので、結論として1世代⇒2世代に掛かる税金に関しては、3世代に事業承継がされたタイミングで全額免除を取れる可能性が高く、一方で2世代目⇒3世代目以降に掛かる税金に関しては約半額しか恩恵が受けられないことになります。

• ②猶予期間中、利子税が発生

  事業承継税制とは猶予と免除を繰り返すとお伝えしましたが、猶予期間に関してはなんと利子税が発生します。
  利子税が免除されるのは、経営承継期間(税制適用後の5年間)完了時、贈与税・相続税の免除時(要するに事業承継が上手くいった時)のみとなります。
  利率は2023年・2024年ベースでいえば1%弱ですが、1億円猶予を受けている場合、年間100万円ほどの利子税が発生する計算になります。
  万が一子供が会社を継がないということになり、事業承継税制の継続が難しい場合、猶予されていた本税と利子税を納める必要があり、精神面と併せてダブルパンチを受けることになります。
  事業承継税制は次の代替わりが実施された際に効果が発生するため、足掛け20-30年かけて免税を獲得することになりますが、その跳ね返りとして利子税のリスクも年々増していくため、3世代目が事業を継いでくれることが見えていなければ、創業家は大きなリスクを抱えることになります。

①と②以外に見逃しがちなリスクとしては、他の相続人に係る相続税額(相続税率)となります。

相続税の計算は、事業承継税制の適用の有無にかかわらず、事業会社の株価を含めて一旦算出します。
相続税自体は累進課税ですので、株式に係る相続税は猶予されたとしても、他の財産に係る相続税は高い累進課税が適用されてしまう点にも注意が必要です。

Q8-Q9を踏まえての回答となりますが、事業承継税制の特徴である「猶予」と「免除」のそれぞれを活用するケースを記載させていただきます。

一つ目の活用方法は王道の「免除」を狙うケース、すなわち1世代目が高齢でかつ株式を持っており、2代目、3代目が事業を継ぐことが見えているパターンです。
3世代目が事業を継ぐことが見えている場合、1世代目から3世代目に、遺言や養子縁組を通じて直接相続を行う方法も考えられますが、そうなると税務上のメリットはあれど、経営上の問題を生じやすい(2代目が経営権を保有できない)ため、所有と経営を一致させるためにも、事業承継税制の活用が望まれます。

もう一つは、「猶予」を目的に活用するケースです。

【相続編】
事前の事業承継対策が完了しないまま、予期せぬタイミングで先代に相続が発生した場合、後継者はすぐに納税資金を準備できず、期限内に納税ができない場合があります。そうなると延滞税なども発生してしまうため、それを防ぐために事業承継税制を活用して納付を一時的に猶予し、利子税が一旦免除される5年後(経営承継期間完了後)までに社内調整等を経て納税資金を工面し、5年後、利子税が免除されたタイミングで本税の納税を完了するという活用方法になります。

【贈与編】
代替わりに伴い、株式を贈与してもらいたいが、喫緊の贈与税が支払えないケースにおいても、上記と同様、事業承継税制を活用することで贈与税の納税を猶予し、相続が発生するまでに納税資金を準備し、相続時(贈与税の利子税が免除されるタイミング)で相続税を支払ってしまう、という活用方法になります。

事業承継税制に関しては、税制の煩雑さが理由で、全体像を把握している税理士がまだまだ少ないのが実情です。
活用を検討されている方、もしくはすでに活用しているが本当にこのままこの税制を継続して良いのか分からないという方はぜひご相談ください。

上場企業の株価とは異なり、非上場企業の株価に関しては市場価額が存在しないため、
相続税評価額(同族株主間での贈与時・相続時に使用する価額)は決められたルールに則って算出する必要があります。

具体的な計算方法ですが、純資産価額と類似業種比準価額という2つの株価を算出し、 その金額を按分して(例えば純資産価額を50%・類似業種比準価額を50%使用など)相続税評価額を算出していきます。

◆評価の種類
[純資産価額]
単純に会社の資産・負債を時価評価(相続税評価)し、それを株数で除した金額となります。
その会社を相続税評価で清算した場合の1株あたりの金額と考えると分かりやすいと思います。
優良企業であればあるほど、非常に高額になります。

[類似業種比準価額]
この評価方法は、仮に当該非上場会社が上場した場合、どれくらいの株価になるか、を想定して算出する評価方法となります。
一般的には純資産価額より低い株価になることが多いです。

具体的には、上場している同業種に比べて、何倍の力があるのか、で株価を算定します。

例えば同業種の上場企業の一株当たりの株価が100円、御社の力がその上場企業の力に比べて3倍あると判断された場合、100円×3倍の300円が類似業種比準価額の株価となります。
※厳密には、上記金額に御社の会社規模に応じた斟酌率(50-70%)を乗じて計算されます。

ちなみに上記の御社の力をどのように判断するかというと、配当・利益・純資産が同業種の上場企業に比べて何倍あるかで判断します。
(配当2倍・利益3倍・純資産4倍の場合、平均を取って3倍と判断)
なお、当該非上場企業と比べる同業種の上場企業の株価、配当・利益・純資産の金額に関しては、「類似業種比準価額計算上の業種目及び業種目別株価等」として半年に一回国税庁がUPしています。

◆純資産価額と類似業種比準価額の按分割合
上記で見た２つの評価方法は、会社の規模によって使える按分が異なります。
例えば売上高が15億円を超えるような会社は、上場企業により近いとみなされ、類似業種比準価額を100%使用することができますし、売上が小さい会社に関しては純資産価額を50%・類似業種比準価額を50%使用するルールとなっています。

こちらの会社規模の判定も、会社の業種などによって異なります。

非上場企業の株価算定はややこしいというイメージを持たれている方も多いと思いますが、上記で大まかなイメージを掴んで頂ければ幸いです。

株価評価のポイントとなるのは「類似業種比準価額」となります。
※「純資産価額」を下げに行く方法もありますが、グレーな部分も多いですしあまりお勧めしません。

Q11において、類似業種比準価額のポイントは、その企業の「配当」「利益」「純資産」とお伝えしました。
株価評価をする場合、基本的には株式を移す直前期の数値を使い、計算を行いますが、その直前期において上記3要素の数値が低ければ、類似業種比準価額も低くなります。
ここの仕組みの理解がまずは重要になります。

ではそれぞれの3要素をいかにして抑えるのか（抑えられるのか）、個別にみていきたいと思います。

【「純資産」の観点】
純資産は会社が創業から今まで積み上げてきた利益の合計であり、ここを抑えるには損失を出すしか方法はありません。純資産は会社を将来に渡って運営していく上で非常に大切な要素ですので、株価のためにここを大きく毀損するというのは勧められません。そのため、基本的には「純資産」に関しては手を入れないことが一般的です。

【「利益」の観点】
まず株価算定で用いられる利益ですが、「その企業の通常の利益力」を株価に反映するという考えのもと、
・その期の課税所得（繰越欠損などは反映しない）△非経常的な利益で計算します。
例えば固定資産の売却などで大きな利益が生じたとしても、そこは株価算定上は利益には含めず計算してもよい、ということになります。（ここは結構良心的なポイントです。）

「利益」で最も重要な点は、「非経常的な利益」は株価に反映されないにも関わらず、「非経常的な損失」は株価に反映されるということです。
そのため、大きな除去損や固定資産売却損が発生し、課税所得がマイナスになる場合、株価は下がります。
事業承継の実務上は、先代から後継者への代替わりに合わせ、先代の役員退職金支給で課税所得を抑え、その翌期に株式を移し、名実ともに事業承継を完了させるケースが多いです。

【「配当」の観点】
株価の点で言っても、法人税の観点で言っても、配当に関しては出さない方が望ましいです。
たまにオーナーが株式を持っており、配当を出しているケースも見かけますが、それであれば配当を廃止し、役員報酬で還元した方が、配当がゼロ、利益も役員報酬の増額分少なくなるため結果株価が抑えられ、法人税法的にもメリットが生まれます。（社会保険が増えるというデメリットもありますが、それよりも上記のメリットの方が大きい場合が多いです。）

同族で株式が分散している場合、事業にタッチしていない株主が多い場合には配当をゼロにすることは難しいかもしれませんが、そういった場合には別の事業承継上のリスクを含むことになりますので、株式の集約と併せて、最終的な配当ゼロを目指されてもよいと思います。

以上3要素ごとに見ていきましたが、個別事情も多いと思いますので、会社の状況に沿ってプランニングをしていくことになります。